Sermaye tamamlama fonunda ortaklık oranı vergi riskine dönüşüyor

İstanbul Defterdarlığı, Temmuz 2026 tarihli özelgede sermaye tamamlama fonunda hisse oranını aşan katkılar için kurumlar vergisi riski doğabileceği görüşünü ortaya koydu. Görüşe göre ortakların pay oranlarını aşan tutarlarda yaptığı aktarımlar, şirket nezdinde kurumlar vergisi matrahına dahil edilebilir. Bu yorum, zarar kapatma amacıyla özkaynak desteği alan şirketlerde genel kurul kararı, banka açıklaması ve muhasebe kaydı disiplinini daha kritik hale getiriyor.

Sermaye tamamlama fonu, Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesi kapsamında bilanço açıklarının ortaklar tarafından karşılıksız kapatılması için kullanılan bir yöntem. Ticaret Bakanlığı düzenlemelerinde bu yöntem, sermaye kaybı yaşayan şirketlerde bilançodaki açığın ortaklarca karşılanması çerçevesinde tanımlanıyor. Bu aktarımlar sermaye avansı veya ortak borcu niteliği taşımıyor; temel işlev, zarar nedeniyle zayıflayan özkaynakların şirket faaliyetlerinin devamını destekleyecek şekilde güçlendirilmesi.

7394 sayılı Kanun ile yapılan düzenleme sonrasında, Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesi kapsamında ortaklar tarafından aktarılan tutarların kurum kazancının tespitinde dikkate alınmayacağı hükme bağlandı. Bu nedenle uygulamada, şartlar sağlandığında sermaye tamamlama fonunun kurumlar vergisine konu edilmemesi bekleniyordu. Temmuz 2026 tarihli özelge ise katkının ortaklık payı oranında yapılıp yapılmadığını yeni bir ayrım noktası olarak öne çıkarıyor.

Temmuz özelgesindeki oran ayrımı

Özelgede, ortakların sermaye tamamlama fonuna hisseleri oranında katılabilecekleri yönünde görüş bildirildiği aktarılıyor. Aynı görüşe göre ortaklık payını aşan tutarlar şirket açısından kurumlar vergisi matrahına dahil edilebilir. Bu yaklaşım, özellikle finansman kapasitesi ortaklar arasında eşit dağılmayan şirketlerde vergi incelemesi riskini artırabilecek bir başlık yaratıyor.

Uygulamada bir şirketin zararını kapatmak için yalnızca bir ortağın veya birkaç ortağın daha yüksek tutarda kaynak sağlaması mümkün olabiliyor. Kaynak değerlendirmesinde, Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesinde ortakların sermaye tamamlama fonuna mutlaka payları oranında katılmasını zorunlu kılan açık bir hüküm bulunmadığı belirtiliyor. Tebliğ’deki “payı oranında katılabilir” ifadesinin zorunluluk değil, ortaklara tanınan hak niteliğinde olduğu görüşü de aynı çerçevede aktarılıyor.

Bu ayrımın şirketler açısından sonucu, fonun ekonomik amacı ile vergi idaresinin yorumunun farklılaşabileceği alanlarda ortaya çıkıyor. Şirket bakımından kaynak girişinin amacı zararların kapatılması ve özkaynakların desteklenmesi olsa da, özelgedeki yaklaşım katkının hangi ortak tarafından ve hangi oranla yapıldığını vergi sonucu açısından belirleyici kabul ediyor. Bu nedenle karar metni ile fiili para hareketi arasındaki uyum, vergi güvenliği açısından daha fazla önem kazanıyor.

Kayıt düzeninde belge uyumu

Şirket yönetimleri için ilk kontrol alanı genel kurul kararının içeriği. Kararda sermaye tamamlama fonunun Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesi kapsamında oluşturulduğunun, aktarımın karşılıksız olduğunun ve zarar kapatma amacı taşıdığının açık biçimde yer alması gerekiyor. Kararın ortaklık oranı dışında katkı öngörmesi halinde, bunun ticari ve finansal gerekçesinin ayrıca belgelenmesi vergi incelemelerinde savunma hattını güçlendirebilir.

İkinci kontrol alanı banka dekontları ve muhasebe kayıtları. Değerlendirmeye göre banka açıklamalarında ödemenin sermaye tamamlama fonu kapsamında yapıldığının belirtilmesi, tutarların özkaynaklar altında uygun hesaplarda izlenmesi ve zararların kapatılmasına yönelik kayıtların aynı amacı yansıtması önem taşıyor. Para transferi, hukuki işlem ve muhasebe kaydı farklı amaçlara işaret ederse vergi idaresi işlemi yeniden nitelendirebilir.

Vergi riski yalnızca büyük ölçekli gruplarla sınırlı değil. Geçmiş yıl zararları bulunan, sermaye kaybı nedeniyle Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesi sürecini işletmek zorunda kalan veya ortakları farklı finansman kapasitesine sahip şirketler bu özelge yaklaşımından daha doğrudan etkilenebilir. Özellikle tek ortağın diğerlerinden fazla kaynak koyduğu yapılarda, pay oranını aşan bölümün nasıl tanımlandığı şirketin vergi pozisyonunu değiştirebilir.

Özkaynak kararlarında ihtiyat payı

Bu yorum kalıcı uygulamaya dönüşürse, şirketler sermaye tamamlama kararlarını alırken ortaklık oranı, nakit ihtiyacı ve vergi etkisini birlikte değerlendirmek zorunda kalabilir. Hisse oranında katkı modeli tercih edilirse vergi yorumu açısından daha düşük riskli bir yol oluşabilir; ancak her ortağın aynı anda kaynak sağlayamaması şirketin nakit açığını kapatmayı zorlaştırabilir. Hisse oranını aşan katkı modeli tercih edilirse finansman sorunu çözülebilir, fakat özelgedeki görüş nedeniyle ek vergi tartışması gündeme gelebilir.

İzlenecek ana konu, Temmuz 2026 tarihli özelgedeki yaklaşımın sonraki idari görüşlerde ve olası vergi incelemelerinde ne ölçüde benimseneceği. Şirketler açısından pratik sonuç, sermaye tamamlama fonunu yalnızca para transferi olarak değil, karar, dekont, muhasebe kaydı ve vergi pozisyonu birlikte tasarlanan bir özkaynak yönetimi aracı olarak ele almak olacak.