SPK’den Tera Yatırım kararı: Oy hakları donduruldu

SPK, Peker GYO'da zorunlu pay alım teklifini yapmadığını bildirdiği Tera Yatırım Holding'in paylarına oy ve işlem kısıtı getirdi.

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 19 Ekim 2026 tarihli bülteninde teklif yükümlülüğünün karşılanmadığını belirterek ilgili payların borsada işlem görmesini engelleyen kararını açıkladı. Kurulun değerlendirmesine göre, kapsama giren paylardaki oy yetkisi de 16 Eylül 2026 tarihinden başlayarak donmuş durumda.

Karar, Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ'nin (PEKGY) kontrolünü sağlayan payların devrinin ardından yerine getirilmesi gereken teklif sürecine dayanıyor. Düzenleme yalnızca oy kullanımını değil, ilgili hisselerin Borsa İstanbul üzerinden el değiştirmesini ve genel kurul katılım hesabını da etkiliyor.

Kontrol devrinin ardından teklif yükümlülüğü

SPK'nın aktardığına göre Tera Yatırım Holding AŞ, şirketteki imtiyaz taşıyan A grubu hisselerin bütününü satın alarak yönetimde kontrol elde etti. Devralınan hisselerin toplam nominal tutarı 314.754.719,80 TL olarak belirtildi; bu rakam, söz konusu gruptaki payların tamamını ifade ediyor.

Nominal tutar, işlem için ödenen satın alma bedeliyle karıştırılmamalı. Kararda bu rakam kontrol devrinin dayandığı payları tanımlarken, yükümlülüğün ihlal edildiğine ilişkin tespit ilan edilen teklif takvimine bağlanıyor.

Kurul, teklif için duyurulan dönemin 16 Eylül 2026'da başlayıp 29 Eylül 2026'da sona erdiğini, ancak yükümlülüğün karşılanmadığını bildirdi. Böylece ekim ayındaki karar, duyurulan takvimin tamamlanmasını izleyen dönemde geldi; oy kullanımına ilişkin başlangıç tarihi ise teklif döneminin ilk günü olarak belirlendi.

Oy kısıtı genel kurul hesabında

SPK'nın kararındaki kapsam, kontrolü devralan holding ile sınırlı değil. Tera Yatırım Menkul Değerler AŞ, Tera Portföy Yönetimi AŞ ve Tera Portföy bünyesindeki çeşitli fonların elindeki ilgili paylar da oy yetkisinin dondurulması kararına dahil edildi.

Kurul, bu payların genel kurulun toplanması için gereken yeter sayı hesaplanırken hesaba katılmayacağını belirtti. Dolayısıyla karar, yalnızca toplantıda oy verilip verilemeyeceğini değil, toplantının yapılabilmesi için gerekli pay temsilinin nasıl hesaplanacağını da kapsıyor.

Buna karşılık, daha önce tasfiye edilmesi kararlaştırılan bazı fonlar bakımından farklı bir uygulama benimsendi. SPK, bu fonlardaki paylara bağlı donmuş oy yetkisinin yeniden kullanılabilmesine hükmetti; böylece fonlara ilişkin kararın tümü aynı yönde olmadı.

Kurulun belirlediği mekanizmaya göre, zorunlu teklif tamamlanırsa ertesi gün oy kullanımı kendiliğinden yeniden mümkün olacak. Ancak SPK'nın farklı yönde karar vermesi halinde bu otomatik açılma gerçekleşmeyecek; bu nedenle teklifin tamamlanması ile Kurulun olası yeni kararı birlikte önem taşıyor.

Borsa dışı devir kısıtı kaldırmıyor

SPK, oy kullanımı durdurulan hisselerin, teklif yükümlülüğü karşılanana dek Borsa İstanbul'da işlem göremeyen statüye geçirilmesini kararlaştırdı. Kısıtlama Peker GYO'nun bütün hisselerine yönelik genel bir işlem yasağı olarak değil, kararda belirtilen paylar üzerinden tanımlandı.

Bu payların borsa dışında başka kişilere satılması da işlem engelini ortadan kaldırmayacak. Kurulun açıklamasına göre, hisseleri bu yolla edinen kişiler aynı sınırlamaya tabi olacak; dolayısıyla sahip değişikliği tek başına borsada satış imkanı sağlamayacak.

SPK ayrıca, devirden sonraki dönemde zarar gördüğünü ileri süren ortakların Tera Yatırım Holding AŞ'ye karşı tazminat talebiyle mahkemeye gidebileceğini belirtti. Bu açıklama bir tazminat ödemesine hükmedildiği anlamına gelmiyor; ortaklara başvurabilecekleri yargı yolunu bildiriyor.

Bundan sonraki belirleyici gelişme, zorunlu teklifin tamamlanıp tamamlanmayacağı olacak. Yükümlülük karşılanmazsa kararda tanımlanan işlem engeli sürecek; tamamlanırsa oy yetkisinin geri dönmesi için belirlenen mekanizma, Kurulun aksi yönde karar vermemesi koşuluyla işleyecek.